▲ 이남우 연세대학교 국제학대학원 겸임교수 겸 경력개발센터 고문이 16일 오전 서울 여의도 Two IFC 3층 더포룸에서 열린 전문가 입장에서 본 기업 거버넌스 특강에서 '기업 거버넌스에 대한 오해'를 주제로 발표하고 있다. 사진=한국기업거버넌스포럼

"상법상 이사 수탁자의무, 회사 국한

 소액주주 배제한채 대주주이익 치중

 주요국 주주에 공평한 권리 의무화…

 이사회 책임명시, 주주위해 행동케"

 한국기업거번너스포럼 특강서 지적

[동아경제신문=유경석 기자] "주주가 아닌 회사에 대해서만 이사의 수탁자 의무를 규정한 우리나라 상법 및 판례가 코리아 디스카운트의 핵심 원인이다."

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 16일 오전 서울 여의도 Two IFC 3층 더포룸에서 열린 전문가 입장에서 본 기업 거버넌스 특강에서 '한국 시장에서 행동주의 펀드의 역할'을 주제로 한 발표를 통해 "이사들이 소액주주를 배제한 채 대주주 이익만을 위해 일하게 되고, 대주주 입장에서 이익을 소액주주와 나누거나 주가를 높일 유인이 부재하다"면서 이같이 지적했다. 이날 행사는 한국기업거버넌스포럼이 주최‧주관했다.

미국 등 해외와 달리 국내 상법과 판례는 이사의 수탁자 의무를 '주주'가 아닌 '회사'에 대해서만 규정하고 있다는 것이다. 

상법 제382조의 3 '이사의 충실의무'를 주주이익에 대한 이사의 충실의무를 부정하는 대표적인 법률로 지목했다. '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실히 이행하여야 한다'는 조항에 '주주'가 빠져 있기 때문이다.

또한 2022년 대법원 판례 중 '이사가 일반주주들에 대하여....주주의 재산보전 행위에 협력하는 자로서 타인의 사무를 처리하는 자의 지위에 있다고 볼 수 없다'는 것도 코리아 디스카운트가 심화하는 핵심 원인이라는 주장이다. 

이창환 얼라인파트너스자산운용 대표는 "개인투자자의 영향력이 커지고 기관투자자의 스튜어드십 코드 참여가 확대된 데다 뉴미디어의 영향력이 증가하는 등 행동주의 발전을 위한 기반이 마련됐다"면서 "제도적 여건이 마련된 행동주의 투자자에게 상장기업의 저평가는 곧 투자기회"라고 평가했다. 

'법은 어떻게 부자의 무기가 되는가'의 저자인 천준범 변호사는 '코리아 디스카운트와 거버넌스 관련 법률 및 제도'를 주제로 한 발표를 통해 해외 주요국의 주주에 대한 이사의 충실의무를 소개했다. 

천준범 변호사에 따르면, 미국은 이사의 주주에 대한 duty of loyalty 원칙을 두고 있다. Duty of loyalty는 이사가 회사의 주주들에 대해 투철한 충성심을 보여야 한다는 것을 의미한다. 

일본 도쿄증권거래소는 2021년 법 개정을 통해 주주에 대한 동등한 대우를 의무화하고 권리를 보장하도록 했다. 

OECD 역시 주주들에 대한 공평한 대우와 권리를 의무화하고 있다. 기업거버넌스 체계는주주의 권리 행사를 보호하고 촉진하며 소수 주주 및 외국인 주주를포함한 모든 주주의 공평한 대우를 보장하도록 한 것이다. 

아울러 모든 주주들은 합리적인 비용으로 너무 늦지 않게 주주의 권리 침해에 대한 효과적인 구제를 받을 수 있는 기회를 가질 수 있도록 했다. 

이사회의 책임을 명확하게 규정한 것이 특징적이다. 회사의 거버넌스 구조는 이사회의 회사 및 주주들에 대한 책무를 효과적으로 감독하도록 하고, 이사들은 회사와 주주들의 최선의 이익을 위해 행동해야 하는 한편 이해관계자의 이익을 고려하도록 했다. 

이남우 연세대 국제학대학원 겸임교수는 "한국은 대기업의 경우 과거 비서실이 지배주주 입장에서 거버넌스를 관장하고, 패밀리인 지배주주가 존재하는 회사에서 특수관계자 거래는 지배주주의 이해상충으로 인해 사익편취 수단이 될 유인이 있다"면서 "후진적인 기업 거버넌스는 코리아 디스카운트 현상의 근본 원인으로, 이는 단지 주식 투자자들에게만 해당되는 문제가 아니라 전 국민의 노후 보장에 직접적으로 관련된 중차대한 문제"라며 법 개정을 촉구했다. 

한편, 한국기업거버넌스포럼(회장 김규식)은 투자자와 기업의 바람직한 관계를 통해 대한민국 기업거버넌스를 개선해 지속 가능한 성장을 담보하기 위해 2019년 12월 12일 창립됐다.

【알림】 동아경제신문사가 시민주도형 법률 제·개정 솔루션인 'Law-boat 프로젝트'를 시작합니다. Law-boat 프로젝트는 협회·단체 등 법률 제·개정 요구를 해당 상임위원회 소속 국회의원에게 공개적으로 전달하고, 그 과정을 보도하는 시민주도형 법률 제·개정 프로젝트입니다. 주권재민의 헌법가치가 현실에서 실현될 수 있도록 하자는 취지입니다.